무자본으로 회사를 인수하는 경우를 무자본 M&A라고 하며, 그 목적은 명백히 주가조작을 통한 시세차익이다.
무자본 M&A와 구성요소
- 인수할 회사
- M&A 추진 세력
- 자금을 빌려줄 전주(錢主)
- 주가조작팀 구성
이렇게 크게 구분할 수 있다.
자신이 가진 자금이 없이 전주(錢主)를 통해 자금을 유통받아 회사를 인수하고, 주가조작 횡령 배임 등을 통하여 최종적으로 시세차익을 만들어 전주에게 빌린 돈과 이자를 모두 갚고 그 차액을 수익으로 얻고자 하는 세력. 이러한 구성이 가능한 이유는 무자본 M&A를 도와주면서 수익을 얻으려고 하는 거대한 자본시장이 존재하기 때문.
무자본 M&A의 뒤에서 안보이게 주도하는 세력은 전주(錢主), 즉 돈을 빌려주는 자(者)가 되는 것이다.
예를 들어, 전체발행 주식수가 100만 주인 회사가 있고, 해당 주식수가 1만 원이라고 한다면, 시가총액은 100억 원이다. 이 회사의 대표가 50%의 지분을 가지고 있고 시장 유통 주식수가 50%라고 가정하자. 이 회사 대주주의 50% 주식을 인수할 경우에 시장 가격은 일반적으로 주식시가 + 경영권 프리미엄으로 이루어진다. 경영권 프리미엄이 30억 원이라고 한다면 대주주 전체 지분을 매수하는 금액은 80억 원 정도가 될 것이다.
무자본 M&A 세력들은 대주주 주식을 담보로 인수자금을 조달하게 되는데, 이것을 "주식담보대출"이라고 한다. 무자본 M&A세력이 30억 원을 준비하고 50억 원은 주식담보대출로 조달한다고 가정해보자. 일반적으로 무자본 M&A라고 하더라도 인수세력 측에서 경영권 프리미엄과 대여금 이자 수수료는 준비해서 진행하는 것이 보편적이다. 이러한 자기 준비금이 없이 전액 대여금으로 시도를 한다면, 주가를 띄울 수 있는 확실한 재료나 세력의 조직력이 강해야 하며, 큰 폭의 주가조작을 벌여야 하므로 그만큼 위험부담도 높아지게 된다.
M&A 시장에서 주식담보 대출의 경우, 보통 연리 15% 이상의 금리와 대출 과정에서의 중개수수료 등의 막대한 비용이 발생하게 된다. 이러한 비용 모두 주가조작을 통해서 만들어 내야 하므로, 무자본 M&A 세력이 먹잇감이 된 회사는 결국 풍비박산 나는 것이고 상장폐지의 수순으로 진행되는 것이다.
무자본 M&A의 필연적 주가조작
전주에게 대주주지분을 담보로 주식담보 대출 계약을 할 때, 로스컷(반대매매 비율)이 정해진다. 보통은 담보비율이 150% 이하일 경우 채권자(기업사채업자, 금융기관 등)는 대여금의 채권 확보를 위해여 담보권을 행사하여 주식을 시장에 매각할 권리를 가지게 되어, 채권자는 손실이 나지 않도록 계약서 상에 권리를 확보하고 있다.
만약 전주가 이러한 반대매매를 실행하면, 회사를 인수하려고 하는 세력의 입장에서는 큰 문제가 발생되는 것이다. 따라서 실행 세력들은 반대매매가 실행되지 않도록 하기 위해서라도 인위적으로 주가를 방어해야 하고, 차익을 만들기 위해서 사전에 주가 상승을 만들 수 있는 재료들을 준비해서 주가조작 설계를 하는 것이다.
단순 재무적 투자자로 위장하여 지분 인수
회사의 대주주에게서 지분을 인수하면 대주주 변경신고를 해야 한다. 그리고 단 몇 주라도 시장에 매도해서 지분 변경이 일어날 때마다 '대주주 지분 변경 신고'를 해야 하므로, 주가 상승을 만들어내기 어렵게 된다. 대주주가 매도를 하면 시장에는 하락 시그널을 줄 수 있기 때문에, 주식을 올려야 하는 세력 입장에서는 주가 상승을 만들어 내기 힘들게 된다.
이를 피하기 위해, 단순 재무적 투자자로 위장하여 인수 지분의 50%를 여러 조각으로 나누어서 대주주 변경 신고를 하게 된다. 조각당 5%가 안넘게 한다. 5% 이상일 경우 주요 주주로 분류되기 때문에 주가 상승 후에 은밀한 매각이 힘들어 지기 때문.
무자본 M&A의 주가조작을 통한 수익 창출 구조
앞의 예에서 대주주 지분 50%를 인수하여 5%로 나누어 6개를 만들고, 경영권 지분 21%를 남긴다고 할 때,
인수계약 시점의 주당 가격인 1만원이면, 주가조작으로 주가를 상승시켜 3만 원을 만들어 수익을 실현시킨다면, 29% * 3만원 매도 = 87억원으로, 주식담보로 대출한 50억 원을 제하고 37억 원의 수익이 나는 구조가 되는 것이다.
무자본 M&A세력들이 주가조작 실행 이유
- 채권자의 반대매매를 막아야한다.
- 주가조작을 통한 수익 매도로 채권금액을 갚아야 한다.
이러한 이유로 주식시장에서 M&A 테마주라는 호재성 정보가 돌게 되는데, 이러한 정보가 돌았다는 것은 이미 사전작업이 끝난 경우일 수 있고, 일반투자자는 공시 이전에는 알기 어려운 정보이다.
검찰 특수부 금조부, 전관변호사와의 연계
무자본 M&A 시장은 불법적인 행태가 필연적으로 발생할 수 밖에 없는 구조이다. 여러 관련 법망을 피하면서 각종 수법을 사용해야 하고, 그 과정에서 횡령 배임 등의 범죄 행위가 다발적으로 발생하게 되며, 각종 고발 고소가 난무하게 될 수 밖에 없다. 이렇기 때문에 검찰에 대한 로비와 전관변호사를 찾아 법률 대리인으로 세워서 이러한 법적 문제를 해결하려고 할 수 밖에 없고, 변호사 시장에서도 법률 대리인을 하며 엄청난 수익을 뽑아 먹는 시장이 되는 것이다. 이 과정에서 각종 불법로비 활동이 활발하게 진행될 수 밖에 없는 것이다. 법이 아무리 개선되고 보완된다고 하더라도 그에 맞추어 수법 또한 변화하기 때문에 그리고 모두 참여 주체들에게 큰 돈을 가져다 주는 매혹적인 시장이라, 근본적으로 없어질 수 없는 구조로 되어 있다고 할 수 있다.
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